Por Andrés Mercado y Daniela Alfaro.

En Costa Rica existe la posibilidad de adquirir una propiedad mediante “la compra de la sociedad dueña”.

Esto se realiza, cuando una sociedad es dueña de una propiedad, como único activo y el propietario está de acuerdo en ceder las acciones de la sociedad, de esa forma, quien o quienes adquieren las acciones finalmente serán dueños indirectos de la propiedad.

Esto tiene la ventaja de que, además de obtener la propiedad se obtiene una sociedad tenedora (holding) del bien, que puede ser eventualmente usada para inscribir otros bienes a su nombre.

No obstante lo anterior, existen ciertos cuidados especiales que se deben tomar a efectos de no adquirir junto con la sociedad, riesgos relacionados. Ejemplo de estas previsiones son:  

• Se debe revisar el estado de la sociedad ante el Registro Público y se debe confirmar que la sociedad se encuentra al día con el Impuesto a Persona Jurídica, de acuerdo con la Ley N°9428. En caso contrario, no se podrán hacer los cambios en Junta Directiva y demás registros.

• Una vez adquiridas las acciones se debe celebrar una asamblea de socios, a efectos de sustituir la Junta Directiva por el o los nuevos dueños.

• Siempre es recomendable adquirir una sociedad sin actividad económica, por lo que debe revisarse que no se encuentre inscrita como activa ante Tributación Directa y ni como patrono ante la Caja Costarricense del Seguro Social.

• Es recomendable, aún si la sociedad no está inscrita, se revisar que no tenga deudas antiguas ante Tributación, FODESAF, CCSS y el INS.

• Se deben revisar los libros legales de la sociedad, para confirmar el orden de las actas y la propiedad de las acciones. Además de los libros legales de la sociedad se deberán revisar los libros contables.

Un elemento importante a considerar es que en Costa Rica a nivel judicial no se cuenta con un registro de procesos abiertos o pendientes en contra de una persona jurídica, que pueda ser revisado.

Es por esto que una sociedad que no tenga actividad económica de ningún tipo, ni empleados, disminuye el riesgo de que en el futuro puedan aparecer demandas o reclamos de terceros en contra de dicha sociedad.

La flexibilidad que brinda la adquisición de una propiedad de forma indirecta, es decir, mediante la adquisición de las acciones de la sociedad dueña, es un elemento diferenciador y que puede amoldarse a las circunstancias de las partes.

Es claro que, junto con la revisión de la sociedad, se deberá hacer el proceso de debida diligencia de la propiedad, del cual hablaremos en otra ocasión.

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