Por Pamela Meza

La Ley 9392, Ley de Protección al Inversionista Minoritario, que entró a regir en octubre del 2016, introdujo algunos cambios importantes en materia de administración de las sociedades y protección de los accionistas minoritarios. A continuación repasamos los cambios principales:

1. La modificación del artículo 26 del Código de Comercio redujo el requisito del porcentaje de tenencia de acciones, de un 20% a un 10%, para que el accionista pueda tener acceso y examinar los libros legales, la correspondencia y otros que le permitan comprobar el estado de la sociedad.

Dicho cambio incluye también la posibilidad del accionista, de examinar aquellos documentos y contratos relacionados a transacciones que involucren la adquisición, venta, hipoteca o prenda de activos de la compañía, que representen un porcentaje igual o superior al 10% de los activos totales de esta.

En caso de que, de manera injustificada se impida el acceso a la información requerida, se mantiene la posibilidad del accionista para solicitar judicialmente la orden de examen de los libros y documentos a los que se haya negado el acceso.

2. En cuanto a los deberes de los administradores de la sociedad, se introdujeron los conceptos del deber de diligencia y lealtad en el desempeño de las labores de administración.

La reforma específicamente establece la obligación de los administradores para actuar con debida diligencia y lealtad, procurando el mejor interés de la sociedad y de los accionistas.

Este aspecto es relevante con respecto del tema de responsabilidad solidaria de los administradores, quienes podrán responder frente a la sociedad por los daños que ocasionen con la inobservancia de sus deberes.

3. En cuanto a políticas de Gobierno Corporativo, se establece que las compañías deberán adoptar y aprobar por medio de su Junta Directiva u órgano equivalente, normas de este tipo, a fin de regular aspectos de la administración y gestión de diversas transacciones de la sociedad.

Dentro de las políticas se debe incluir la obligación de reportar previamente a la Junta Directiva, toda la información relevante y relacionada a aquellas transacciones de la sociedad, que involucren la adquisición, venta, hipoteca o prenda de activos de esta con el Gerente General, algún miembro de la Junta Directiva o con partes relacionadas a ellos.

En segundo lugar, las sociedades deberán incluir en sus políticas el procedimiento de aprobación de la Junta Directiva u órgano equivalente, como requisito previo para la ejecución de aquellas transacciones que involucren, sean equivalentes o superiores al 10% de los activos totales de la sociedad.

Y en tercer lugar se deberá incluir además la obligación de los administradores para divulgar en su informe anual de resultados, toda la información relacionada a las transacciones que lleven a cabo.